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投行民工哭诉壳交易的辛酸泪 盛宴背后的苦工

2018-12-15 20:49
来源: 私募风云基金
编辑:东方财富网

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标签:副总编辑 威尼斯人娱乐 双林南路

  有关借壳上市的消息,最常见的形容词是“盛宴”、“井喷”、“火爆”、“涨停”,每周总能有若干借壳事件公告出来,同时辅以令人眼前一亮的拟借壳资产估值,以及大股东卖股权的溢价,似乎,这是一种多方暴利的大喜事:壳方获得了高价,资产方获得上市,再没有比这更美好的事情了。

  然而壳交易从来都不是容易成功的,成交概率低于普通的并购重组,借壳盛宴背后,太多人做过太多苦工。

  壳交易成功率很低一位女孩说,为了帮一家公司借款,她在一年之内,谈了十几个壳公司,都不成,各有各的原因,她决定专心去做PE投资,再也不搞借壳业务了。一位PE人士说,他投的一家公司,需要借壳,他牵头去谈,谈了多少家,都没成,如今还在信心满满继续寻找。具体谈多少家他没说,但是,为了谈借壳,他认识了几十个券商投行的精干人士,他在考虑怎样把这些人组织起来产生点效益。一位拟借壳企业高管说,他们做了功课,就是把a股公司数据列出来,排除实在不合适的,其余一家一家去谈,在网上遇到我之前,他们一共谈了二十多家了,当然还都没成。

  另一家企业似乎更专业一点,他们撒广告招聘“并购熟手”,要求能帮企业完成借壳上市,年薪么80-100万,挺适合有壳人士带壳应聘。显然,这家企业认为借壳这事不是短时间能做成的,必须招聘高手持久努力才行。

  因此,每遇到网友说“想借壳”,雪都说,这是工作量很大的事情,纯朋友帮忙是负担不了的,您最好和企业签有财顾协议。

  好,开始说说壳交易为什么这么难以成功。

  1、 壳方难点

  某些壳,要价太高,罕有资产可以满足。例如,壳公司大股东说了,不卖老股,自己留着,要求置入资产多么多么好,并且重组完成后,这个上市公司股价得翻三倍。额,这当然不是条件的全部,另一关键要价是,大股东要收多少亿的壳费。

  以上举例当然是雪集合了各种因素编的,否则业内人士看一眼就知道具体是哪家了。真正的壳,条件可能含有“连壳价在内,家族财富翻倍”,“不能迁址”,“要求新兴产业”,“大股东持有40%左右只肯转让8%”,等等,当然还有一笔不菲的壳费。于是乎,资产方谈完了可以慨然叹息:“已经快ST了,还跟皇帝女儿一样!”

  壳主的要价,也不是完全无法满足,你要壳费多少亿并且不转老股?好,我资产估值100亿!别问多少倍PE,这资产可能压根就没开始盈利。以资产的高估值应对壳主的高要价,虽然是个办法,可是,最后的买单人是谁,大家也都明白。

  壳主的心,也难测的很。

  如3月里分毫不让的壳价,4月份忽然就降了两亿;本来谈的好好的,忽然一个政策出来貌似不利于IPO,壳主赶紧就坐地起价,一夜涨一亿,你爱谈不谈。近几年的事情,一家壳公司和一堆医药资产停了牌,都以为这事成了,等到复牌时,壳公司变成了一家汽车公司——停牌不等于成交,也不妨碍另寻新欢啊!

  除了不易匹配的条件,壳方的干净程度也是难点之一。

  某著名壳,帐外担保有多少从来没人知道,虽然都知道它肯卖壳,甚至一度和挑好的资产停了牌,最终还是没能成功。

  更有甚者,江湖传闻,一家a股公司,有多少拨人马给他张罗卖壳,他也肯见面,就是不说是否同意,“不接受不拒绝”的冷艳姿势,搞的大家都认为他太挑剔,但是呢,江湖传闻,这家潜在窟窿特别大,即便卖壳也填不满,所以只能做出一个“想卖”的样子,给债主和股民一些心理安慰而已。不知内情的资产们热心去和它谈,当然是谈不下来了。有些人还是比较善良,明知该公司的风格,但是呢,认为一家公司折腾这么久,说不定就想卖了,过去试试谈,额,人家说,别人出价更高,你们能不能也加点?

  2、资产方难点

  小市值的壳,谁都喜欢,规模略小的资产,要求小市值的壳还说得过去,怕太大了自己撑不起来,可是一些利润几亿十几亿的资产,动辄也想找“市值40亿左右”甚至更低一点的壳,并且钱不是问题,但如此一来,小市值壳紧俏(同时更有资格挑资产),资产的选择面明显收窄了。

  资产优质,钱不是问题,市值不计较,要求借壳后绝对控股(如80%以上)的资产也不少,这样的资产,必须奔忙在找壳的旅途上,不会太容易成功的。

  心理预期可以调整,条件可以放宽,对价可以多付,这都是可变因素,除了这些,资产方,还有很多无法改变的,那就是资产本身质量。资产方的真实盈利水平(这里要看历史,不能看对赌承诺)可能没有自报的那么好,自我估值又显得太高,所在行业,明显的不是朝阳,未来怎样说不定,但是,这样的企业就是想借壳。

  还有,企业利润不薄,却连年下降,连营收也是降的(拿出这些数据的公司可能财务方面比较诚实),不肯被并购(业绩趋降的企业不知有没上市公司愿意买),不肯去新三板,只想满世界买壳借壳。

  更烂一些的资产啥样?账面平平,实际很惨,债务超重,除了上市圈钱没有别的办法给企业解困、给股东解套,并且“拟借壳上市”作为融资宣传用语是写在漂亮BP里的,不停的吹嘘,的确也有吸引新投资人的效力,并且它们在借壳道路上的努力,目测不会理性,对于壳价的进一步扭曲到颇有助功效果。

  当然,有些买方,并不持有合适资产,就想先买个壳,抓住稀缺资源,然后,把自己的零碎资产攒攒装进去,或者临时收买别人的资产装进去也行。至于买壳的钱,有人是完全准备好了,有人是认为只要找到肯卖的合适的壳,临时融资不是问题。额,他们的难度是,得找到肯收现金、完全不管装入什么资产的壳主。

  3、中介难点

  壳交易的参与者,除了壳方、资产方,还有相当多的中介,其中不乏一些精于此道、诚意做业务的专业人士,也有不少并不很懂、只觉得利润可观就冲过来的人们。

  这些高手们玩在一起,这个市场可以出现啥状态呢?就是有人一次晒出10个壳的资料,却不知道要通过多少人才能约到真正壳主,有人能仔细夸耀拟借壳资产多么亮丽,却说不清资产方想占多大市值的公司的多少股比,而在这样的情景下,开口要求“先签居间协议,财顾费3亿”的事情时有发生。这种场景下,壳市场的信息就颇混乱,例如某拟借壳资产,已经和某壳公告了,几亿的保证金都到账了,但是,某中介还在给这个资产找壳,说受老板直接委托,不会有错,要壳,要净壳……,难怪网友评价“干中介这一行,要是纯粹倒信息,越努力越可怕”。

  “不靠谱”的纯倒信息中介,大家都知道不靠谱,也就可以了,还有一些对壳交易懂一点、却又不是很精通的人士,他们可能是老板的亲友,关系特别铁,深受信任,他们勤于帮助亲友撮合交易,预先设定的交易条件,拿出去很难被接受,除了谈崩,倒也没有其他后果。

  或许,就是满怀期望的中介们,坚定了壳主们要高价的决心,或者把买卖双方都搞的比较晕,然后使他们满满的高高的期望吧!

  交易本来就只是概率事件,纵然中介专业、敬业,也仍要接受双方都面对广阔市场的结果。一位中介人士说,他组织过一次借壳谈判,亮点是,双方都没有诚意:壳方看好了别的资产,资产方也和别的壳和谐匹配,然而,双方真的就是严肃坐下来,摆开架式,认真进行了一场深入的、专业的、耗费脑力的谈判!为啥呢?“万一这个更合适呢?”“反正不用花钱,谈谈就谈谈”。

  励志结尾

  综上所述,因此,虽然经常有资产方宣传“愿意以20亿现金收购上市公司控股权,钱已经准备好了”,买壳的成功率却还是不高。但是,本文需要一个励志的结尾!

  一位董秘说,他刚刚成功搞定了壳,经验就是,看哪家上市公司合适,就约对方董秘出来喝茶,注意得约董秘,不能约壳主,和壳主直接谈那是很容易崩的。他找到了合适的壳,并且,由于他家资产漂亮,条件合适,壳方不要壳费!

  世界在继续行走,壳的热度还将持续,获利机会是有的,只是,“盛宴”背后,含有多少参与人的艰苦努力,“井喷”是多么低的成功率的结果,为搞成一单得做多少苦工——这样难做的生意,每年都成功那么多,别的困难,那还叫个事儿吗?!

  壳公司分类

  实壳公司:

  保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。

  价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

  空壳公司:

  主营业务出现亏损,面临退市风险,利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

  价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

  净壳公司:

  上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出,不再从事原来的主营业务;只是存在于借壳上市交易的特定阶段,是上市公司的特殊状态。

  价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

  具体交易案例

  案例一:天海防务卖壳万胜实业

  点评

  泥沙俱下的市场环境中,卖壳自救案例比比皆是,实控人刘楠质押股权爆仓之后,天海防务抛出了年内第三次卖壳方案。刘楠找到了曾参与深中华A定增的万胜实业老板王胜洪。目前看来,王胜洪取得天海防务的控制权,前期需要动用的资金不超过4亿元,这不失为一桩很划算的买卖。近期市场上“存量股权转让+表决权委托”的交易方式屡见不鲜,但本次买股权附带附时间期限表决权的交易设计,难免引起交易所的问询,对于该案例中类似“租壳”的交易方式,监管机构采取的态度对其他案例亦有一定指导意义。

  (一)实控人资金压力大,卖壳自救

  天海防务为一家专业民用船舶与海洋工程设计企业,2009年登陆创业板。目前市值35亿元左右。大股东和实控人为刘楠。截至2018年Q2,公司总资产43.76亿元,净资产26.76亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司实现营业收入16亿元、14.83亿元和5.89亿元,实现净利润1.41亿元、1.77亿元和4179万元。公司经营业绩一直比较稳定,但近两年来出现了下滑,尤其是2018年以来,业绩萎缩明显。

  今年6月起,天海防务实际控制人刘楠已经筹划了两次控制权转让,但皆无果而终。刘楠及一致行动人佳船企业所持公司股份中有超过99%的股份已质押,其中,刘楠部分质押股份已跌破平仓线爆仓。

  (二)交易方式:存量股权转让+间接股权转让+表决权委托+现金借款

  接盘方万胜实业获得上市公司控制权通过以下一揽子交易安排:

  (1)存量股权受让:万胜实业以3.5元/股的价格受让刘楠持有的公司4.69%股份以及李露持有的公司0.31%股份,转让价款合计为1.68亿元。

  (2) 间接股权转让:万胜实业拟受让刘楠持有的佳船企业57.28%的股权,从而间接控制上市公司5.58%的股权,交易价格未确定。

  (3)表决权委托:刘楠将其持有的天海防务的剩余股权相关股东权利委托万胜实业行使,委托期限为五年。

  (4) 承接刘楠做出的总额不低于1亿元人民币的增持承诺。

  (5) 向上市公司提供3000万元借款。

  目前,万胜实业表示,在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

  (三)买方背景:拥有众多珠宝贸易企业,曾参与深中华A定增

  万胜实业法人为王胜洪,注册资本为5亿元,王胜洪旗下拥有多家珠宝贸易公司。本次交易不是万胜实业第一次出现在资本市场,2017年3月份,万胜实业曾参与深中华A的定向增发

  (四)特殊事项:存在租壳嫌疑,交易所发函问询

  9月10日,深交所向天海防务发出问询函:“刘楠以及佳船企业拟在协议生效后,将其直接持有公司股份对应股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给万胜实业行使,委托期限为五年。请说明无偿转让表决权的原因与合理性。” 市场解读认为,附期限无偿转让表决权类似于“租壳”交易,需要看上市公司如何回复和监管方如何界定。

  (五)市场反应:未出现剧烈波动

  本次交易公告后,公司股价一度涨停,但随后即随大盘下挫,目前市场反应平平,股价波动并不明显。

  案例二:龙泉股份卖壳建华咨询

  点评

  龙泉股份实控人100%股权质押,债务压力巨大,此外上市公司经营业绩一般,实控人早已无心恋战。此番建华咨询的入主无疑将为处于股权高质押状态的控股股东带来“一线生机”,并缓解公司现金流压力。此外接盘方许氏家族原有主业与上市公司正相吻合,并拥有大量东南亚市场资源,本次交易对双方来说均可产生正面效应。

  (一)实控人股权悉数质押,偿债压力大

  龙泉股份是国内为数不多的几家预应力钢筒混凝土骨干供应商之一,2012年登陆深市中小板,目前市值22.06亿元,实控人为刘长杰,个人持有上市公司27.52%的股份。截至2018年Q2,公司总资产35.74亿元,净资产21.33亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司分别实现营业收入7.92亿元、9.77亿元和4.27亿元,分别实现净利润2400万元、4700万元和599万元。公司经营业绩情况一般,在2018年出现了大幅萎缩。

  截至最新公告日,刘长杰已累计质押其持有的龙泉股份100%股权,即1.3亿股,此后立即解质押在转质押给此次交易的建华咨询,建华咨询将向刘长杰提供借款,用于刘长杰偿还到期债务并解除所持股份的现有质押。刘长杰再将其持有的股份质押给建华咨询,为上述借款提供质押担保。

  (二)交易方式:存量股权转让+表决权委托

  (1)协议转让:公司实控人刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司于8月29日签署《股份转让协议》,刘长杰拟将持有的龙泉股份3251万股(占上市公司总股本的6.88%)转让给建华咨询,转让价格为4.86元/股,转让款为1.58亿元。该转让价格相较于龙泉股份8月29日的收盘价4.75元/股,溢价2.3%。

  (2)表决权转让:同时,刘长杰将持有的9752万股(占上市公司总股本的20.64%)对应的表决权委托给建华咨询。

  此次交易完成后,建华咨询将持有龙泉股份表决权的股份数量合计为1.3亿股,占上市公司总股本的27.52%,建华咨询将成为公司控股股东,实际控制人将从刘长杰变更为许培锋。此次权益变动尚需取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准。

  (二)接盘方“许氏家族”建材领域实力雄厚

  建华咨询成立于2017年8月,主营业务为企业管理咨询服务。据公开资料显示,许培锋,男,1976年11月生,香港居民,中学学历,其父许景新为建华建材集团创始人,该集团为混凝土制品与技术综合服务商,国家住宅产业化基地,创建于1993年,其前身是建华管桩。目前,建华建材集团的预应力混凝土管桩年生产能力超1.8亿米,销量在中国市场占有率达30%以上。目前,建华建材集团通过沿海沿江生产基地自建码头,产品销售可覆盖东南亚及周边各国。

  此外,“许氏家族”早已开始涉足资本市场。在新三板公司汤辰机械(870251)的2017年年报中,公司实控人便为许景新、卢娟好、许培锋,其中卢娟好与许培锋系母子关系。汤辰机械则主要从事混凝土管桩、电杆、预制构件生产线成套设备及模具的研发、生产和销售。

  (三)深交所关注事项进展及后续影响

  2018-12-15,深交所中小板公司管理部向公司出示关注函,要求龙泉股份详细说明股权转让对公司生产经营可能产生的影响,补充披露刘长杰目前股份锁定、质押冻结及减持承诺履行等情况。并结合相关规则,对本次股权转让的合规性、是否存在变相减持股份等作出说明,随后公司依照问询内容,做出了详细的说明。

  (四)市场反响强烈,第二天涨停收盘

  本次公告披露后的最新交易日,龙泉股份收盘价 4.97元/股,涨幅高达4.63%,第二个交易日以涨停收板,市场反响强烈。

  案例三:天山铝业借壳紫光学大

  定评

  教育培训机构学大教育红筹回归是2015年资本市场上热门的事件之一,清华系当年也风头正劲,可仅仅不到两年时间,紫光学大各种转型均告失败后,又走上了卖壳的道路。天山铝业此次借壳方案公告之后,市场上也存在不少质疑之声,包括天山铝业估值过高、业绩“减收增利”的现象明显等等,目前紫光学大仍处于停牌状态,市场将如何反应还需拭目以待。

  (一)业绩承压,清华系入主仅3年便卖壳

  紫光学大是一家专业教育服务企业,2015年,公司通过筹划非公开发行股票收购学大教育集团,并引入紫光集团成为公司控股股东,实现向教育产业转型。公司目前市值27.11亿元左右。实控人为教育部,大股东为西藏紫光卓远股权投资有限公司。

  截至2018年Q2,公司总资产35.50亿元,净资产17.19亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司实现营业收入13.07亿元、28.12亿元和16.57亿元,实现净利润-1亿元、2.25亿元和1亿元。公司经营近两年业绩一直比较稳定,无明显萎缩。

  在经历了试图改善股权结构以及收购软通动力等尝试失败之后,今年年初,紫光学大决意卖壳天山铝业。3月21日,紫光学大发布公告称拟通过发行股份的方式购买天山铝业100%股权,本次重大资产重组构成重组上市,日前,该重组事项刚刚发布了预案。

  (二)紫光集团股权市场化,旗下上市公司实控人变更

  9月4日晚间,紫光集团旗下三家上市公司紫光国微紫光股份、紫光学大均发布公告称,清华控股分别与高铁新城、海南联合签署《股权转让协议》,分别向其转让所持有的紫光集团30%、6%股权,同时,清华控股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》,对紫光集团实施共同控制,上述事项导致紫光学大的实际控制人发生变更。

  (三)天山铝业借壳上市,曾氏家族入主上市公司

  日前,上市公司发布重大资产重组预案,拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等18名交易对手持有的天山铝业100%股权,标的作价236亿元,交易完成后,曾氏家族将入主上市公司,成为实控人。目前,上市公司尚未复牌。

  案例四:奥特佳二股东上市

  点评

  奥特佳自上市以来,主营业务经历了从高档服装到汽车内饰,再到如今的新能源汽车的转型,然而公司盈利水平并没有得到质的飞跃。在当前A股市场形势下股价跌跌不休,原大股东因股权质押而存在较大的债务压力,加之年逾花甲,退出意愿强烈。

  新实控人张永明先生原为上市公司二股东,目前参控股多家A股上市公司。张永明通过表决权委托的交易方式取得上市公司实际控制权,奥特佳在A股有广泛布局的张永明的带领下有望实现新一次腾飞。

  (一)实控人受困自身债务,卖壳至公司二股东

  奥特佳业务包含中高档服装(女装)的ODM与OBM业务以及汽车空调压缩机和汽车空调系统的研发、生产和销售,公司于2008年登陆中小板,目前市值约75亿元,实控人为张永明先生。截止2018年Q2,公司总资产88.32亿元,净资产53.80亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司实现营业收入52.30亿元、51.84亿元和22.20亿元,实现净利润4.50亿元、3.66亿元和2.32亿元。

  公司以做高档女装起家,随后进军汽车零配件领域,目前公司拟将业务拓展至新能源汽车领域。公司在2017年并购新能源汽车标的江苏海四达电源股份有限公司失败后,于今年8月公告称公司拟作价7.28亿元收购深圳市国电赛思科技有限公司100%股权,国电赛思主要产品用于锂电池充放电设备及检测设备。

  公司实控人王进飞年逾花甲,加之因自身债务问题所致持有上市公司股权(合计约32.41%)近100%股票被质押冻结,其存在较强的退出意愿。

  (二)交易方式:表决权委托

  接盘方张永明通过表决权委托的方式获得上市公司控制权:

  王进飞与张永明签署《授权委托书》,王进飞将其持有的奥特佳1.95亿股股份(占总股本的6.23%)对应的提案权、表决权委托给张永明行使。

  表决权委托后,张永明直接及间接合计享有的表决权股份数量为9.36亿股(包括张永明直接通过表决权委托方式获得的奥特佳1.95亿股对应的表决权和其控制的北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、西藏天佑投资有限公司合计持有7.41亿股奥特佳股票对应的表决权),占公司总股本的29.90%,公司实际控制人将由王进飞变更为张永明。

  (三)接盘老板参、控股多家A股企业

  张永明于今年4月、8月接连取得冠昊生物、奥特佳的控制权。此外张永明还直接持有沪市公司常熟汽饰8.24%的股份、新三板公司凯瑞环保14.75%股份。

  (四)市场反应平淡,股价继续下跌

  本次交易公告后,公司股价并未止跌,继续下挫约20%后开始震荡回升。

  案例五:合金投资卖壳甘霖

  点评

  两年前,原控股股东赵素菲刚刚拿到控制权时,市场反响十分强烈,公司股票曾迎来连续五个交易日一字涨停。同年在她力主之下通过两笔资产的出售,新增了6000万元净利润,才勉强完成了保壳的任务。在保壳成功之后,公司尝试转型也均以失败告终,如今全年经营依然摆脱不了亏损的帽子,赵素菲无奈选择黯然离场。新晋接盘方为85后神秘地产商,后续如何处理这个“烂摊子”,不排除还是依靠重组转型。

  (一)入主不到两年,原实控人黯然离场

  公司前身为隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂,目前为投资控股型公司,公司的全资子公司合金材料是我国生产镍基合金材料的骨干企业之一,也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地,公司1990年成立,1996年登陆深交所。大股东是霍尔果斯通海股权投资有限公司,实控人赵素菲。截至2018年Q2,公司总资产10亿元,净资产1.4亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司实现营业收入2000万元、2800万元和3900万元,净利润亏损2767万元、亏损1537万元和亏损1087万元。

  赵素菲自成为合金投资实际控制人,到如今公开转让控股权,期间还不到2年时间。2016年10月,时任合金投资第二大股东的招银玖号和时任第三大股东的辽机集团与赵素菲旗下的通海投资签署协议,将所持合计20%合金投资股份转让给通海投资,当时的受让价格为10.5元/股,转让总金额为8.09亿元。

  但时至今日,合金投资的股价仅为5.54元/股(期间无送转派现),几乎是当年受让价的一半。

  (二)交易方式:间接收购+提供借款偿还债务

  (1)间接收购:交易标的为上市公司大股东通海投资100%股权,其中原通海投资实控人赵素菲将其中其持有的60%股权转让予甘霖,转让价格1.2亿元。另外其持有的20%股权转让予李强,转让价格4000万元。剩余19%的股权转让予姚军,转让价格3800万元;原通海投资小股东翁扬水将其持有的目标公司1%的股权转让予姚军,转让价格200万元,转让价款合计为2亿元。

  (2) 提供借款偿还债务:甘霖及其一致行动人收购通海投资的代价除了向出让方支付2亿现金外,还要按协议的约定向通海投资提供借款,在其自有资金不足偿还中融信托到期债务时,用于专项偿还对中融信托的负债。这笔负债总额是10.14亿元(其中本金10亿元,应支付利息为1439.8万元)

  (三)“85”后新实控人组团接盘上市公司

  本次受让合金投资股权的甘霖、姚军、李强三位自然人均居住于新疆乌鲁木齐市,相互之间无亲属关系。为保证上市公司实际控制人的稳定性,甘霖、姚军、李强签署《一致行动协议》,成为一致行动人。

  其中,将成为合金投资实际控制人的甘霖最为年轻,是1987年生人,本科学历。履历显示,他2010年9月至2012年8月就职于富士胶片(中国)投资有限公司,历任渠道助理、渠道经理;2012年9月至2014年12月任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监;2015年1月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司总经理。

  (四)市场反应平平,股价触及涨停后回落

  本次交易公告后,公司股价第二天涨停,随后次日暴跌8个点,之后反复震荡至今,目前市场反应平平,股价波动并不明显。

  案例六:鞍重股份卖壳林春光/春光集团

  点评

  鞍重股份身负此前重组造假,被证监会处罚的负面形象,卷土重来。从表面上看实控人萌生退意可能与公司业绩表现有关,自从2012年上市以来,鞍重股份的业绩表现并不抢眼,公司的主营业务受宏观经济影响较大。由于消息披露仅仅两天,具体细节安排尚在洽谈中,但二级市场反响十分强烈,连续两个交易日均以涨停作为回应。

  (一)公司业绩平平,实控人萌生退意

  鞍重股份是主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务,2012年登陆深市中小板,目前市值15.99亿元,实控人为温萍、杨永柱,夫妻二人及其一致行动人持有上市公司46.63%的股份。截至2018年Q2,公司总资产8.99亿元,净资产7.71亿元。2016年、2017年和2018年Q2,公司分别实现营业收入9099万元、1.8亿元和9395万元,分别实现净利润-2318万元、2272万元和1756万元。公司经营业绩情况一般,在2018年上半年营收同比增长29%。

  鞍重股份曾因与九好集团的“忽悠式”重组被证监会处罚。2015年,鞍重股份发布重组方案时,复牌后股价立即受到市场追捧,其股价从23.78元一路飙升至90元附近,后又一路下跌被打回原形。

  (二)交易方式:协议转让+表决权委托

  (1)协议转让:公司实控人杨永柱;温萍夫妇及其一致行动人女儿杨琪拟将所持上市公司合计3867.9万股份(占上市公司总股本16.73%)转让给林春光个人或其控制的关联方。本次股份转让对价支付方式为现金支付,转让价格区间为 13~15 元/股,转让价格总金额为5.03~5.80 亿元,目前具体价格尚未确定,最终交易价格和其他事项由买卖双方在正式转让协议中约定。

  (2)表决权转让:同时,温萍同意将本次转让后剩余所持上市公司2398.2万股份(占上市公司总股本的10.37%)对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给受让方,且未经受让方同意不得擅自处置该部分股份。

  受让方将控制上市公司 27.11%股份,杨永柱、温萍不再拥有上市公司控制权,上市公司控股股东和实际控制人变更为受让方。

  (三)光正集团林氏家族拟接盘

  据公开资料查询,林春光目前为光正集团(002524.SZ)董事、副董事长,同时为上海新视界眼科医院投资有限公司董事长兼总经理,兼任上海市社会医疗机构协会副会长。其持有光正集团5%股份,间接持有上海新视界眼科医院49%股权。

  值得注意的是鞍重股份首次披露该事项的公告中公司宣称,受让方是林春光或上海养和投资管理有限公司。但在几小时后的补充公告中,公司只称股权受让方是林春光或其控制的关联方,并未提及上海养和这家投资管理公司,只在温萍剩余未转让的股份投票权拟授予方中显示。

  (四)市场反应迅速,公告披露后连续两天涨停

  鞍重股份筹划控股权转让事项在9月20日午间首次公告,虽未提及转让价,但公司股票午后直线涨停。晚间,公司披露了补充公告,拟转让的价格超过了二级市场的两倍,截至今日,公司依然以涨停收盘。

(文章来源:私募风云基金

(责任编辑:DF134)

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